Contact Us

Καλέστε μας

Τηλέφ.: (215) 5300749
Κινητό : 6977411017
lastwork

Για Επιχειρήσεις

Ενημέρωση για ΚΦΑΣ
A A A

Διαδικασίες ίδρυσης/έναρξης Ε.Π.Ε. (Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης)

Ο νομοθέτης δεν καταλήγει σε κάποιον ορισμό σχετικά με την Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, αφήνοντας προφανώς το έργο αυτό στην οικονομική και νομική επιστήμη. Το 1ο άρθρο του ν. 3190/1955, απλώς περιγράφει την έννοια της Ε.Π.Ε. και ορίζει το κύριο χαρακτηριστικό της, που δεν είναι άλλο από την περιορισμένη ευθύνη των εταίρων για τις υποχρεώσεις της. Σε κάθε περίπτωση, η Ε.Π.Ε. είναι μία ενδιάμεση (Μικτή) εταιρική μορφή ανάμεσα στις Προσωπικές και στις Κεφαλαιουχικές εταιρείες. Αποτελεί δε εμπορική εταιρεία, ακόμη και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση, κατά το άρθρο 3 του ν.3190/1955. Όσον αφορά τα μέλη της Ε.Π.Ε. η νομολογία, σχεδόν χωρίς εξαίρεση, δέχεται ότι από αυτό και μόνο το γεγονός της συμμετοχής τους στην εταιρεία, δεν αποκτούν την εμπορική ιδιότητα. Για να συμβεί αυτό θα πρέπει ο συγκεκριμένος εταίρος να έχει ενεργή συμμετοχή στις δραστηριότητες της εταιρείας.

Η σημαντικότερη ομοιότητα της Ε.Π.Ε. με την Α.Ε. και ταυτοχρόνως μεγάλο πλεονέκτημά της είναι η εταιρική ευθύνη. Για τις εταιρικές της υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η ίδια η Ε.Π.Ε. (το νομικό πρόσωπο) με την περιουσία της και όχι οι εταίροι της, οι οποίοι, αν και μετέχουν στη διοίκηση και διαχείριση της εταιρείας, ευθύνονται περιορισμένα και κινδυνεύουν να χάσουν μόνο τα εταιρικά τους μερίδια.

Τα διοικητικά όργανα της εταιρείας είναι η «Γενική Συνέλευση» των εταίρων που συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο και ο «Διαχειριστής» που εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.). Στη λήψη αποφάσεων απαιτείται η πλειοψηφία τόσο των εταιρικών μεριδίων όσο και των εταίρων (φυσικά ή νομικά πρόσωπα).

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να συστήσει και ένα μόνο πρόσωπο ή μία ήδη συσταθείσα Ε.Π.Ε. να μετατραπεί σε μονοπρόσωπη. Ωστόσο, η μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. είναι άκυρη, αν ο εταίρος (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) που τη συνέστησε είναι και μοναδικός εταίρος σε άλλη μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε., ή αν έχει συσταθεί από άλλη μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε..

Βασικά Χαρακτηριστικά

-          Αποτελεί νομικό πρόσωπο και είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορικός.

-          Το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε ίσα μερίδια, τις «μερίδες συμμετοχής», τα εταιρικά μερίδια με αξία τουλάχιστον 30,00 €. Η εταιρική μερίδα δεν μπορεί να παρασταθεί με μετοχές και δεν μπορεί να μεταβιβαστεί αν δεν συμφωνούν όλοι οι εταίροι.

-          Η ευθύνη των εταίρων είναι περιορισμένη. Αντίθετα από τις Προσωπικές εταιρείες στις Ε.Π.Ε υπάρχει διαχωρισμός της περιουσίας της εταιρείας από την προσωπική περιουσία των εταίρων.

-          Διαθέτει συγκεκριμένους όρους δημοσιότητας καθ’ όλη τη διάρκεια της λειτουργίας της.

-          Έχει ορισμένη διάρκεια (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρείας).

-          Κάθε συνιδιοκτήτης Ε.Π.Ε. είναι ελεύθερος επαγγελματίας και ως εκ τούτου έχει υποχρέωση να είναι ασφαλισμένος στο Ο.Α.Ε.Ε.

-          Ο διαχειριστής της Ε.Π.Ε., που μπορεί να διοικεί την εταιρεία ως να είναι ο μοναδικός ιδιοκτήτης, έχει προσωπική ευθύνη για παράνομες πράξεις της εταιρείας και τυχόν παράνομη πτώχευσή της, με όριο το σύνολο της κινητής και ακίνητης περιουσίας του.

-          Η λήψη αποφάσεων γίνεται κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

Πλεονεκτήματα

  1. Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων για τις υποχρεώσεις της εταιρείας (μέχρι του ποσού της εισφοράς τους στο εταιρικό κεφάλαιο)
  2. Απουσία ελαχίστου αρχικού κεφαλαίου – Καταργήθηκε με το ν. 4156/2013
  3. Ευελιξία στη λήψη αποφάσεων σε σχέση με μια Α.Ε.
  4. Βελτιωμένη πιστοληπτική ικανότητα λόγω της τήρησης διπλογραφικών βιβλίων
  5. Γρήγορη και εύκολη διαδικασία σύστασης μέσω της «Υπηρεσίας Μιας Στάσης»
  6. Δυνατότητα συγκέντρωση μεγαλύτερου αρχικού κεφαλαίου έναντι των (Ο.Ε., Ε.Ε.)
Μειονεκτήματα

  1. Αδυναμία άντλησης κεφαλαίων από την Κεφαλαιαγορά ( Χρηματιστήριο, Ομόλογα)
  2. Έλλειψη εμπιστοσύνης των συναλλασσόμενων για την εκτέλεση μεγάλων έργων, λόγω ύπαρξης μικρού κεφαλαίου σε σχέση με μία Α.Ε.
  3. Τήρηση αυστηρών λογιστικών – ελεγκτικών κανόνων και όρων δημοσιότητας (κατάρτιση και δημοσίευση λογιστικών καταστάσεων, έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού κ.α ) καθ’ όλη τη διάρκεια λειτουργίας της
  4. Υψηλότερο λειτουργικό κόστος λόγω των παραπάνω
  5. Απαγορεύεται η άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων στον χρηματοοικονομικό και χρηματιστηριακό χώρο , όπως τραπεζικές, ασφαλιστικές και χρηματιστηριακές υπηρεσίες, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιόγραφων, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, χρηματοδοτική μίσθωση κ.α..
Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Μον. Ε.Π.Ε.)

Η Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. είναι μια ιδιαίτερη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, που συστήνεται ή εξαγοράζεται από ένα μόνο πρόσωπο. Το πρόσωπο αυτό, φυσικό ή νομικό, δεν μπορεί να συμμετέχει ως μοναδικός εταίρος σε άλλη παρόμοια εταιρεία. Αυτό συνεπάγεται ότι μια Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. δεν έχει το δικαίωμα να εξαγοράσει ή να γίνει μοναδικός εταίρος σε άλλη Μον. Ε.Π.Ε.

Κατά τη Γενική Συνέλευση των Εταίρων, όπου υπάρχει ένας μόνο εταίρος, παρίσταται και υπογράφει τα πρακτικά συμβολαιογράφος, έτσι ώστε να υπάρχει έλεγχος από την πλευρά της Πολιτείας.

Ίδρυση – Σύσταση

Τα τελευταία χρόνια oι ενάρξεις των εταιρειών γίνονται αποκλειστικά από το ΓΕΜΗ και την Υπηρεσία Μιας Στάσης (ΥΜΣ). Τοιουτοτρόπως μετά τις Προσωπικές (Ο.Ε., Ε.Ε.) και η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε., Μον. Ε.Π.Ε.) συστήνεται με την προσκόμιση στην «ΥΜΣ» (για τις Ε.Π.Ε. η «ΥΜΣ» θεωρείται ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος που θα συντάξει τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης) συγκεκριμένων εγγράφων και δικαιολογητικών, μέσα σε μία - δύο ημέρες και με ελάχιστα χρήματα. Ας δούμε αναλυτικά τα βήματα που πρέπει να ακολουθήσουν νέοι επιχειρηματίες για τη σύσταση μιας Ε.Π.Ε.

Το 1ο βήμα αφορά τις ενέργειες που πρέπει να γίνουν πριν την επίσκεψη στην «Υπηρεσία Μίας Στάσης » & περιλαμβάνει:

  • Τη σύνταξη του καταστατικού της εταιρείας, το οποίο αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας και προδιαγράφει όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των εταίρων, στη διοίκηση της εταιρείας, τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Η σύνταξη μπορεί να γίνει σε συμβολαιογράφο ή με τη χρήση τυποποιημένου καταστατικού και την βοήθεια εξειδικευμένου δικηγόρου και σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3190/1955 το καταστατικό της Ε.Π.Ε. πρέπει να περιέχει τουλάχιστον:
                      -          Τα αναλυτικά προσωπικά στοιχεία των εταίρων

                      -          Την εταιρική επωνυμία

                      -          Την έδρα, το σκοπό και τη διάρκεια της εταιρείας

                      -          Την ιδιότητά της ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης

                    -          Το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής και τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων του καθ’ ενός, καθώς και έγγραφη βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου

                      -          Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμησή και το σύνολο της αξίας τους

                -          Πιθανές συμφωνίες των εταίρων περί συμπληρωματικών εισφορών, ανταγωνισμού, μεταβιβάσεως εταιρικού μεριδίου, αποχώρησης εταίρου, λύσεως της εταιρείας για λόγους που δεν προβλέπονται εκ του νόμου, καθώς και εσωτερικού κανονισμού για τον έλεγχο της διαχείρισης

  • Την επαγγελματική της έδρα. Το χώρο δηλαδή που θα στεγάζεται η επιχείρηση. Εάν ο χώρος είναι ιδιόκτητος απαιτείται τίτλος κυριότητας του ακινήτου, ενώ σε περίπτωση μίσθωσης ή παραχώρησης χρήσης, απαιτείται «Απόδειξη Υποβολής Δήλωσης Πληρ/κων Στοιχείων Μίσθωσης Ακίνητης Περιουσίας».
  • Φορολογική ενημερότητα των ιδρυτών / εταίρων και του διαχειριστή.
  • Το όνομα του νόμιμου αντιπροσώπου των ιδρυτών για τις διαδικασίες σύστασης της εταιρείας.
Το 2ο βήμα περιλαμβάνει την υποβολή των εγγράφων που απαιτούνται για την έναρξη σύστασης της εταιρείας, από τους ιδρυτές / αιτούντες ή τον εκπρόσωπο τους σε συμβολαιογράφο.

Για τους ιδρυτές που είναι φυσικά πρόσωπα απαιτούνται:

-          Αστυνομική ταυτότητα ή διαβατήριο για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε..

-          Άδεια διαμονής για άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας, αν πρόκειται για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε. που θα οριστούν ως διαχειριστές της Ε.Π.Ε.

-          Εφ’ όσον η διαδικασία σύστασης γίνεται με εκπρόσωπο, εξουσιοδότηση των ιδρυτών με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής τους.

-          Το αποδεικτικό κατάθεσης στην τράπεζα ή την πληρωμή στον συμβολαιογράφο για το σχετικό γραμμάτιο κόστους είσπραξης

-          Συμπληρωμένα έντυπα «Δήλωση απόδοσης Α.Φ.Μ / μεταβολής ατομικών στοιχείων» και «Δήλωση Σχέσεων Φορολογουμένου», όπου απαιτείται, για τη χορήγηση ΑΦΜ στους ιδρυτές, εφ’ όσον αυτοί δεν διαθέτουν.

-          Εάν ο χώρος είναι ιδιόκτητος, επικυρωμένο αντίγραφο τίτλου κυριότητας από δικηγόρο, ενώ αν είναι μισθωμένος ή με παραχώρηση χρήσης για έδρα της υπό σύσταση Ε.Π.Ε. απαιτείται «Απόδειξη Υποβολής Δήλωσης Πληροφοριακών Στοιχείων Μίσθωσης Ακίνητης Περιουσίας».

-          Μετά τη συμπλήρωση των απαραίτητων εντύπων (Μ3, Μ6, Μ7, Μ8) για τη χορήγηση ΑΦΜ στην εταιρεία, οι αιτούντες τη σύσταση και καταχώριση αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ, συμπληρώνουν και καταθέτουν στην «Υπηρεσία Μίας Στάσης» εντολή ώστε να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για τη σύσταση της εταιρείας. Με την χορήγηση της εντολής τεκμαίρεται η συγκατάθεση των ιδρυτών της υπό σύσταση εταιρείας για την αναζήτηση και λήψη από την «Υπηρεσία Μίας Στάσης» των πιστοποιητικών και των βεβαιώσεων, που χρειάζονται για τη σύσταση της εταιρείας. Η εντολή αυτή, περιλαμβάνει και ενσωματώνει τις ακόλουθες αιτήσεις:  

  1. Αίτηση προελέγχου Επωνυμίας και Διακριτικού Τίτλου και καταχώρησης αυτών στο οικείο Επιμελητήριο
  2. Αίτηση Εγγραφής στο οικείο Επιμελητήριο
  3. Αίτηση Καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ
  4. Αίτηση για τη Χορήγηση ΑΦΜ στους ιδρυτές της εταιρείας που δεν διαθέτουν, και στην εταιρεία μετά τη σύστασή της
  5. Αίτηση χορήγησης αντίγραφου φορολογικής ενημερότητας των ιδρυτών, εφ΄ όσον δεν προσκομίζεται
  6. Αίτηση για αποστολή ανακοίνωσης προς τους αρμόδιους κατά περίπτωση ασφαλιστικούς οργανισμούς της σύστασης της Ε.Π.Ε. ( στον Ο.Α.Ε.Ε.) και αποστολή των στοιχείων των εταίρων και διαχειριστών
* Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα ημεδαπής ή αλλοδαπής τα δικαιολογητικά διαφέρουν

Ευθύς ολοκληρωθούν οι προηγούμενες διαδικασίες (προέλεγχος επωνυμίας, προέγκριση χρήσης επωνυμίας, ασφαλιστική και φορολογική ενημερότητα των ιδρυτών, εγγραφή στο ασφαλιστικό ταμείο των ιδρυτών, χορήγηση ΑΦΜ στους ιδρυτές αν αυτό απαιτείται) και πρόκειται να συσταθεί εταιρεία με τη σύνταξη συμβολαιογραφικού εγγράφου, ο συμβολαιογράφος, ο οποίος λειτουργεί ως Υπηρεσία Μίας Στάσης προβαίνει στη σύνταξη της συμβολαιογραφικής πράξης, παρουσία των ιδρυτών ή των ειδικών πληρεξουσίων τους, αφού πρώτα παραλάβει τα αποδεικτικά πληρωμής του Τέλους καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ., του Κόστους εγγραφής στο οικείο Επιμελητήριο, και του δικαιώματος εγγραφής στον ΟΑΕΕ κ.α.

Εν συνεχεία, καταχωρεί ηλεκτρονικά τα στοιχεία της εταιρείας, καθώς και το καταστατικό της στη βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ, το οποίο χορηγεί τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ και τον επιστρέφει ηλεκτρονικά μαζί με τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης, συντάσσει ανακοίνωση την οποία αποστέλλει στο Εθνικό Τυπογραφείο για τη δημοσίευση της σύστασης της εταιρείας στο Τεύχος ΑΕ - ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ και κατόπιν διαβιβάζει ηλεκτρονικά στο Υπουργείο Οικονομικών τον Κωδικό Γ.Ε.ΜΗ., τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης, τα στοιχεία προσδιορισμού της έδρας και των λοιπών εγκαταστάσεων και τα σχετικά έντυπα που έχουν υποβληθεί από τον αιτούντα για την έκδοση Α.Φ.Μ. και τη σύσταση της εταιρείας. Ο ΑΦΜ αποδίδεται άμεσα από το Υπουργείο Οικονομικών και αποστέλλεται ηλεκτρονικά.

Τέλος, η διαδικασία ολοκληρώνεται με την καταχώρηση της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., την αποστολή των στοιχείων των εταίρων στο αρμόδιο περιφερειακό τμήμα του Ο.Α.Ε.Ε, όπου και θα ασφαλισθούν, και την καταχώρηση της εταιρείας στα Μητρώα του οικείου Επιμελητηρίου.

Κόστος

Οι επιχειρηματίες που θα συστήσουν την Ε.Π.Ε. καλούνται να πληρώσουν το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας το οποίο περιλαμβάνει το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας, το τέλος καταχώρησης στο Γ.Ε.Μ.Η , το κόστος εγγραφής στο οικείο Επιμελητήριο. Στα προηγούμενα αθροίζεται και η αμοιβή συμβολαιογράφου για την σύνταξη του συμβολαίου πλέον των δικαιωμάτων ς ανά φύλλο του συμβολαίου και Φ.Π.Α.

Το ετήσιο κόστος λειτουργίας, εκτός από τη φορολογική δαπάνη, περιλαμβάνει σήμερα την καταβολή τέλους επιτηδεύματος και τέλος τήρησης της μερίδας του υποχρέου στο Γ.Ε.ΜΗ.

Πρέπει να ληφθούν υπ’ όψιν στα πιο επάνω κόστη το λογιστικό κόστος για διπλογραφικά βιβλία Γ’ Κατηγορίας , το κόστος Ορκωτών Ελεγκτών (έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού) και οι ασφαλιστικές εισφορές στον ΟΑΕΕ.

Πηγή: Ιωάννης Δ. Φαρσαρώτας - Ευάγγελος Θ. Σπάτουλας
call taxspirit
Καλέστε μας για ραντεβού215 5300 749
email taxspirit
Στείλτε μας e-mailinfo@taxspirit.gr
find taxspirit address
Επισκεφθείτε μαςΡ. Φεραίου 41 Πετρούπολη